Qual è la differenza tra una società a responsabilità limitata (LLC) del Delaware e un’entità costituita del Delaware?
Le società a responsabilità limitata (LLC) e le entità costituite (corporazioni) rappresentano due strutture aziendali disponibili per chi desidera incorporare un’attività nello stato del Delaware. Entrambe offrono vantaggi distinti in termini di flessibilità, protezione del patrimonio personale e vantaggi fiscali, ma differiscono significativamente per quanto riguarda la gestione, la struttura del capitale, la tassazione e la conformità normativa.
Società a Responsabilità Limitata (LLC) del Delaware
Flessibilità: Le LLC sono note per la loro flessibilità strutturale e operativa. Gli accordi operativi delle LLC possono essere personalizzati per soddisfare le esigenze specifiche dei membri (proprietari).
Pass-Through Taxation: Di default, le LLC sono trattate come entità pass-through per scopi fiscali, il che significa che i redditi aziendali passano direttamente in capo ai membri e sono tassati a livello individuale, evitando la doppia tassazione.
Una LLC single-member trasferirà i redditi direttamente in capo all’unico membro che li dichiarerà come redditi personali, mentre una LLC multi-member distribuirà i redditi pro-quota come una società di persone.
La sostanziale differenza tra single e multi member ricade principalmente nella gestione della conformità fiscale: la single-member dovrà presentare una documentazione minima, mentre una multi-member sarà soggetta a reporting completo.
Meno Formalità: Le LLC richiedono meno formalità rispetto alle corporazioni, come meno obblighi di reporting e riunioni annuali meno rigide.
Protezione del Patrimonio Personale: Come le corporazioni, le LLC offrono protezione del patrimonio personale dai debiti e dalle responsabilità dell’azienda.
Entità Costituita (Corporazione) del Delaware
Struttura del Capitale: Le corporazioni possono emettere azioni e hanno una struttura più formale, rendendole attraenti per gli investitori esterni, inclusi i venture capitalist.
Governance: Hanno una struttura organizzativa più rigida che include un consiglio di amministrazione, dirigenti e azionisti, ognuno con ruoli e responsabilità definiti.
Doppia Tassazione: Le corporazioni tradizionali (C Corporations) sono soggette a doppia tassazione, dove l’azienda paga le tasse sui redditi aziendali (tassazione federale) e gli azionisti pagano le tasse sui dividendi ricevuti.
S Corporation: Una corporazione può scegliere di essere tassata come S Corporation se soddisfa determinati criteri, consentendo la tassazione pass-through e evitando la doppia tassazione. Questo richiede il rispetto di specifici criteri e limitazioni.
Maggiori Requisiti di Conformità: Le corporazioni devono aderire a più regole e regolamenti, inclusa la tenuta contabile completa, assemblee annuali degli azionisti e la redazione di verbali delle riunioni. A differenza delle LLCs, specie delle single-member, i soci o gli amministratori non possono attingere direttamente ai fondi aziendali per le spese personali.
L’azionista di una Corporation riceverà gli annuali dividendi, mentre amministratori e dirigenti potranno contare solo sul loro stipendio.
Scegliere tra LLC e Corporazione
La scelta tra un’LLC e una corporazione del Delaware dipende dagli obiettivi specifici dell’azienda, dalla necessità di attrarre investimenti, dalle preferenze fiscali e dalla tolleranza per le formalità e i requisiti di conformità.
Le LLC tendono ad essere scelte per la loro flessibilità e semplicità, mentre le corporazioni sono spesso preferite per le imprese che cercano finanziamenti esterni o che beneficiano di una struttura aziendale più formale.
Nella maggior parte dei casi la scelta di un imprenditore ricadrà verso la LLC, che se necessario ai fini fiscali (ad esempio per la residenza NHR in Portogallo) potrà essere tassata come una C Corporation.