stati uniti beneficiari effettivi
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Il Corporate Transparency Act (CTA) prevede che le “reporting company” presentino un rapporto al Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti contenente informazioni personali di identificazione sui beneficiari effettivi delle società. 

Le informazioni raccolte saranno conservate in un database privato gestito dal FinCEN, il cui accesso è limitato alle agenzie federali, alle agenzie statali su ordine del tribunale e alle istituzioni finanziarie con il consenso dell’azienda.

I dettagli sulle modalità di attuazione di questo obbligo di rendicontazione sono stati lasciati alla FinCEN, che ha quindi emanato una normativa. 

Il 29 settembre 2022, la FinCEN ha emanato la normativa che implementa i requisiti di segnalazione dei beneficiari effettivi (BOI) per le società registrate begli Stati Uniti e per le società straniere con presenza locale. 

La norma descrive chi deve presentare un rapporto BOI, quali informazioni devono essere riportate e quando il rapporto deve essere presentato. 

La data di entrata in vigore della norma finale è il 1° gennaio 2024. 

Di seguito si riporta una sintesi di alcune delle principali questioni affrontate dalla norma finale.

1. Che cos’è una “Reporting Company”?

Per società dichiarante nazionale (reporting company) si intende qualsiasi entità che sia una società per azioni (INC, Corp), una società a responsabilità limitata (LLC) o che sia stata creata mediante il deposito di un documento presso il Segretario di Stato o un ufficio analogo ai sensi della legge di uno Stato o di una tribù indiana.

Per società estera si intende un’entità che sia una società per azioni, una società a responsabilità limitata o un’altra entità costituita secondo la legge di un paese straniero e registrata per operare in qualsiasi Stato o giurisdizione tribale mediante il deposito di un documento presso il Segretario di Stato o un ufficio analogo ai sensi della legge di uno Stato o di una tribù indiana.

2. Quali entità sono esenti e quindi non sono tenute a presentare un rapporto BOI?

Esistono 23 esenzioni. La maggior parte di esse riguarda le società registrate od operanti negli Stati Uniti che sono già soggette a una regolamentazione federale o statale, in base alla quale i loro beneficiari effettivi sono già identificati.

Si tratta, tra l’altro, di entità che presentano relazioni alla SEC, autorità governative, banche, cooperative di credito, società di servizi monetari, consulenti per gli investimenti, broker e dealer di titoli, entità esenti da imposte, entità che assistono entità esenti da imposte, compagnie assicurative, produttori assicurativi con licenza statale, veicoli di investimento in pool, servizi pubblici, entità inattive, filiali di alcune entità esenti, società contabili e grandi società operative.

3. Che cos’è una “grande società operativa”?

L’esenzione per le “grandi società operative” è disponibile per qualsiasi entità che (1) impiega più di 20 dipendenti a tempo pieno negli Stati Uniti, (2) ha una presenza operativa in una sede fisica all’interno degli Stati Uniti e (3) ha presentato una dichiarazione federale dei redditi o una dichiarazione informativa negli Stati Uniti per l’anno precedente che dimostri più di 5 milioni di dollari di entrate o vendite lorde sul modulo 1120 dell’IRS dell’entità o su un altro modulo IRS applicabile, escluse le entrate o le vendite lorde da fonti al di fuori degli Stati Uniti, come determinato secondo i principi dell’imposta federale sul reddito.

L’espressione “ha una presenza operativa in una sede fisica all’interno degli Stati Uniti” significa che un’entità svolge regolarmente la propria attività in una sede fisica negli Stati Uniti che l’entità possiede o affitta e che è fisicamente distinta dalla sede di attività di qualsiasi altra entità non affiliata.

4. Quando deve essere depositato il rapporto BOI presso la FinCEN?

Le società create a partire dal 1° gennaio 2024 dovranno presentare un rapporto entro 30 giorni di calendario dal momento in cui ricevono la notifica effettiva che la loro creazione è diventata effettiva.

Una società creata prima del 1° gennaio 2024 dovrà presentare un rapporto entro il 1° gennaio 2025.

5. Quali informazioni devono essere riportate nel rapporto BOI?

Devono essere fornite informazioni sulla società registrata o operante negli Stati Uniti e sui suoi beneficiari effettivi.

A. Informazioni sulla società dichiarante:

(1) la sua denominazione legale completa,

(2) eventuali nomi commerciali o “doing business as”,

(3) l’indirizzo completo e attuale che consiste in: (i) nel caso di una società dichiarante con sede principale negli Stati Uniti, l’indirizzo stradale della sede principale e (ii) in tutti gli altri casi, l’indirizzo stradale della sede principale negli Stati Uniti in cui la società dichiarante svolge la propria attività,

(4) lo Stato, la giurisdizione straniera di formazione,

(5) per una società dichiarante straniera, lo Stato o la giurisdizione in cui la società si è registrata per la prima volta, e

(6) il numero di identificazione del contribuente (TIN) dell’IRS (compreso il numero di identificazione del datore di lavoro) o, nel caso in cui a una società dichiarante estera non sia stato rilasciato un TIN, un numero di identificazione fiscale rilasciato da una giurisdizione estera e il nome di tale giurisdizione.

B. Informazioni su ciascuno dei soggetti che sono titolari effettivi della società:

(1) nome legale completo

(2) data di nascita

(3) indirizzo completo attuale

(4) numero identificativo unico e giurisdizione di emissione da uno dei seguenti documenti: (i) un passaporto non scaduto rilasciato all’individuo dal governo degli Stati Uniti, (ii) un documento di identificazione non scaduto rilasciato all’individuo da uno Stato, da un’amministrazione locale o da una tribù indiana allo scopo di identificare l’individuo, (iii) una patente di guida non scaduta rilasciata all’individuo da uno Stato, o (iv) un passaporto non scaduto rilasciato all’individuo da un governo straniero, se l’individuo non possiede nessuno degli altri documenti descritti, e

(5) un’immagine del documento da cui è stato ottenuto il numero unico di identificazione.

6. Quando devono essere presentati i rapporti aggiornati?

In caso di modifica delle informazioni richieste precedentemente trasmesse alla FinCEN relative a una società o ai suoi beneficiari effettivi, comprese le modifiche relative a chi è un beneficiario effettivo o alle informazioni comunicate per un particolare beneficiario effettivo, la società dichiarante deve presentare un rapporto aggiornato entro 30 giorni di calendario dalla data in cui si verifica la modifica.

7. Chi è considerato un “beneficiario effettivo”?

Per beneficiario effettivo si intende qualsiasi persona fisica che, direttamente o indirettamente, esercita un controllo sostanziale sulla società dichiarante o possiede o controlla almeno il 25% delle quote di proprietà della società dichiarante.

8. Cosa si intende per “controllo sostanziale” su una società?

Una persona fisica esercita un controllo sostanziale su una società se (1) ricopre il ruolo di funzionario di alto livello, (2) ha l’autorità per la nomina o la revoca dei funzionari di alto livello o della maggioranza del consiglio di amministrazione o di un organo analogo, (3) dirige, determina o ha un’influenza sostanziale su decisioni importanti prese dalla società, tra cui, tra l’altro, (i) la natura, l’ambito e le caratteristiche della sua attività, compresa la vendita, il leasing, l’ipoteca o altri trasferimenti di qualsiasi attività principale, (ii) una riorganizzazione, (iii) spese o investimenti importanti, emissione di azioni, assunzione di debiti significativi o approvazione del bilancio operativo, (iv) selezione o cessazione di linee di business o iniziative, (v) sistemi di retribuzione e programmi di incentivazione per i dirigenti, (vi) stipula o cessazione, o adempimento o non adempimento, di contratti significativi, o (vii) modifiche di documenti di governance sostanziali, o (4) ha qualsiasi altra forma di controllo sostanziale sulla società dichiarante.

Conclusione

Questa normativa è una delle tre previste per l’attuazione del CTA. Ci sarà anche una regolamentazione per stabilire le regole su chi può accedere alle BOI, per quali scopi e quali salvaguardie saranno richieste per proteggere le informazioni, e una regolamentazione per rivedere la regola della customer due diligence della FinCEN.

Gli interessati dovrebbero prendere visione della intera legge, che è codificata al 31 CFR 1010, Sec. 1010.380 e che può essere consultata nel Federal Register, 87 FR 59498 e accessibile qui: Federal Register.

Di Andy

International Tax Planner and Offshore Services Provider.