Titolarità Effettiva: Una Disamina del Decreto MIMIT del 29 Settembre 2023.
Il recente Decreto emanato dal MIMIT il 29 settembre 2023, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 9 ottobre, ha inaugurato una nuova era nella trasparenza delle strutture aziendali e fiduciarie in Italia. Con l’introduzione di questo decreto, il sistema di comunicazione dei dati sulla titolarità effettiva è diventato operativo, segnando un momento cruciale per le entità legali, inclusi trust e istituti giuridici simili.
Il decreto stabilisce un periodo di 60 giorni per la trasmissione dei dati relativi alla titolarità effettiva alle Camere di Commercio competenti. Questo adempimento è fondamentale non solo per le società, ma anche per le persone giuridiche private, i trust e gli istituti affini. L’essenza di questo cambiamento giace nella diversificazione dei criteri per individuare il titolare effettivo, che varia in base alla “natura dell’entità” in questione.
Un aspetto interessante si presenta quando i titolari effettivi di un trust coincidono con quelli di una società. Questa situazione pone interrogativi sulle responsabilità e sugli obblighi di divulgazione. Il Registro delle Imprese, attento a questo cambiamento, ha iniziato a inviare comunicazioni alle entità interessate, ricordando loro gli obblighi introdotti dal decreto.
Il Registro dei Titolari Effettivi, ora suddiviso in due sezioni distinte – una per le imprese e persone giuridiche private e l’altra dedicata ai trust e istituti affini – pone un focus particolare sul ruolo del trustee nel contesto dei trust.
L’identificazione del titolare effettivo segue criteri specifici stabiliti dall’art. 20 del D.Lgs. n. 231/2007. Questo articolo dettaglia come, in diversi contesti, la titolarità effettiva possa essere determinata sia attraverso la proprietà diretta o indiretta, sia tramite il controllo esercitato da persone fisiche.
Interessante è la gestione della riservatezza nel contesto dei trust, un aspetto che assume rilevanza particolare in situazioni delicate come il passaggio generazionale del patrimonio di famiglia. Qui, le leggi internazionali e le disposizioni specifiche dei trust giocano un ruolo cruciale. Per esempio, la legge sul trust di San Marino e la trusts Jersey Law offrono linee guida chiare su come il trustee debba gestire le informazioni.
La sfida principale emerge quando si deve determinare chi debba comunicare la titolarità effettiva in casi dove trust e società si intersecano. Secondo l’art. 22 del D.Lgs. n. 231/2007, questa responsabilità ricade sull’amministratore della persona giuridica.
Un punto degno di nota è l’interazione tra la riservatezza dei dati del trust e la trasparenza richiesta dalla normativa anti-riciclaggio. Qui, la legge offre una struttura che permette agli amministratori di società di richiedere informazioni ai soci, inclusi i trust, per identificare il titolare effettivo.
Infine, è importante considerare l’impatto della sentenza della Corte di Giustizia del 22 novembre 2022, che ha influenzato l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva. Questa sentenza ha portato a un dibattito in corso sul bilanciamento tra trasparenza e privacy, specialmente nei casi in cui un trust detiene partecipazioni in società.
In conclusione, il Decreto MIMIT del 29 Settembre 2023 rappresenta un passo significativo verso una maggiore trasparenza nelle strutture aziendali e fiduciarie, ma solleva anche questioni complesse sulla riservatezza e la gestione dei dati. Sarà interessante vedere come le entità interessate si adegueranno a queste nuove normative e come il panorama legale evolverà in risposta a queste sfide.
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